吴川市农村信用合作联社全体社员：

吴川市农村信用合作联社（以下简称“吴川联社”）第三届社员代表大会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月26日上午在吴川联社大山江信用社二楼会议室召开。本次会议由吴川联社理事会召集。

吴川联社全体社员代表共计69名，实到社员代表（包括委托出席）63名，占应到社员代表的91.3%，应到社员代表总投票权2178个，实到社员代表（包括委托出席）所持投票权1962个，实到社员代表（包括委托出席）所持投票权占应到社员代表总投票权的90.08%，本次会议的召集、召开符合吴川联社章程和社员代表大会议事规则相关规定。现将会议审议通过的议案公告如下：

一、本次会议审议表决通过了如下14项议案：

（一）《关于＜吴川市农村信用合作联社2018年理事会工作报告＞的议案》。

（二）《关于＜吴川市农村信用合作联社2018年监事会工作报告＞的议案》。

（三）《关于确认调整吴川市农村信用合作联社组建农村商业银行清产核资资产评估基准日的议案》。

（四）《关于调整〈筹建广东吴川农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告〉的议案》。

（五）《关于调整〈吴川市农村信用合作联社清产核资、资产评估及净资产处置工作方案〉的议案》。

（六）《关于确认吴川市农村信用合作联社组建农村商业银行中介机构的议案》。

（七）《关于调整〈广东吴川农村商业银行股份有限公司筹建工作方案〉的议案》。

（八）《关于调整〈吴川市农村信用合作联社不良资产处置方案〉的议案》。

（九）《关于调整〈广东吴川农村商业银行股份有限公司征集发起人方案〉的议案》。

（十）《关于〈关于吴川市农村信用合作联社2018年度经营管理信息披露报告〉的议案》。

（十一）《关于〈吴川市农村信用合作联社2018年度财务决算报告〉的议案》。

（十二）《关于〈吴川市农村信用合作联社2018年度利润分配方案〉的议案》。

（十三）《关于〈吴川市农村信用社2019年经营计划和财务收支预算〉的议案》。

（十四）《关于〈吴川市农村信用合作联社2018年度股金分红方案〉的议案》。以上议案均经本次会议审议表决通过，根据上述议案，吴川联社改制组建农村商业银行，在农村商业银行的筹建及申请开业期间，吴川联社的各项业务正常办理。

二、吴川联社第三届社员代表大会第二次会议决议通过的《关于吴川市农村信用合作联社原社员股金处置方案的议案》内容不变，主要内容如下：

（一）符合吴川农商银行发起人条件的原吴川联社社员如自愿认购吴川农商银行股份的，可以其股金所对应的净资产在量化（在清产核资、资产评估及净资产确认后进行，下同）基础上按自愿原则折股认购吴川农商银行股份，转换方法是前述社员以其所持有的吴川联社股金数量为限，按1：1的比例转换为吴川农商银行股份。如果吴川联社量化后可供分配的每股净资产少于1元的，由广东吴川农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组（以下简称“筹建工作领导小组”）采取措施弥补缺口，确保原1股吴川联社股金可以转折为1股吴川农商银行股份。如果吴川联社量化后可供分配的每股净资产高于1元的，对于原股东股金增值部分，由筹建工作领导小组按照充分保障原股东合法权益的原则，根据吴川农商银行募股实际情况另行制定相应的处理意见。

自愿折股认购吴川农商银行股份的吴川联社社员应在筹建工作领导小组所规定的原股金处置公告期限内按照吴川农商银行征集发起人的相关条件与要求，办理相关手续与签署相关法律文件。

（二）对坚持要求退股或不符合发起人条件的社员，在净资产量化后允许其以转让、退股的方式处理股金，并按筹建工作领导小组的要求办理相关手续与签署相关法律文件。以转让的方式处理股金的，受让人应为自愿成为吴川农商银行发起人并符合作为吴川农商银行发起人条件的自然人或企业法人。不符合吴川农商银行发起人资格和条件的原股东（社员）或者符合发起人资格和条件但自愿要求转让的原股东（社员），按照市场化的原则，履行完备的法律手续后可以将所持股金转让给符合发起人资格和条件的发起人。自愿要求以退股方式处理股金的，以可量化分配给原社员的每股净资产扣除政策性扶持资金产生的留存收益后作为退股价格依据办理退股手续，如果可量化分配给原社员的每股净资产等于或小于1元的，按每股1元退股。

（三）对于在筹建工作领导小组所规定的时间内仍无明确处置意愿的股金或仍无法确认身份的股金，按退股处理，转入“其他应付款”管理，不进入吴川农商银行的实收资本，相关原社员对吴川农商银行不享有任何股东权利，并由筹建工作领导小组按照有关法律法规和银监会相关规定处理。

（四）原股金处置方案的公告期为60天，自原股金处置方案公告之日起计算。

（五）授权筹建工作领导小组制定关于吴川联社发起设立吴川农商银行期间原股金交易管理制度。

（六）授权筹建工作领导小组制定有关原股金确认、转股、转让、退股、公告等具体实施办法，并组织实施。社员代表大会授权筹建工作领导小组在社员代表大会通过本方案后未来有权根据有关情况和要求的变化对本方案进行必要的修改、补充，并制定具体实施意见，并且无须就本方案的有关修改、补充、细化等事宜提交社员代表大会审议表决。

三、吴川联社第三届社员代表大会第二次会议决议通过的《关于吴川市农村信用合作联社清产核资评估基准日至开业期间经营成果处置意见的议案》内容不变，主要内容如下：

（一）自清产核资评估基准日至新设立的农村商业银行开业期间吴川联社的经营成果，全部由截至新设立的农村商业银行股份有限公司开业之日止持有本联社股金的原社员和新股东共同享有或承担；

（二）社员代表大会授权广东吴川农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组未来有权根据实际情况与有关要求的变化对上述处置意见进行必要的修改。社员如有疑问或意见，可与吴川联社联系。广大社员可携本人身份证及股金证到吴川联社查阅本次会议议案及其附件、相关决议。

公告期：2019年3月27日至2019年5月27日

联系人：庞伟雄、曾任广，电话：0759-5552201，地址：吴川市人民中路130号。

特此公告。

吴川市农村信用合作联社  广东吴川农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组

2019年3月27日